简介

精彩点评

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  肖律师

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  完全是追剧的感觉，任何一个案例都可以改编成电影或者电视剧吧[捂脸][捂脸]万变不离其宗，法律规则容易掌握，而人情和商业则充满了变化。

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  张耿直

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  挺久没有阅读到这么好的讲商业 创投话题的书了。深入浅出，盘点了创业者路途中所会遭遇的各种伏击。虽然还没看完，但真的是好书。

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  🎏 Karen💞 🐶

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  现实永远比虚构更精彩！这本书中随便哪个案例都可以拍成吸睛大片，资本的无情和逐利本性、人性的自私和贪婪、爱情的虚幻和善变，都在利益面前表现的淋漓尽致。敢于投身其中的，都是自负身手的弄潮儿，而真正活下来且未有恶名的，实在凤毛麟角。随着法治走向成熟、市场规则不断完善，今后大概不会再有第二个马云似的幸运或宗庆后般的无赖，他们虽然成功了，但至今仍然贻笑大方；同样，今后的宝万之争大概也不会以王石声誉的坍塌、刘士余的倒台和刘姝威令人作呕的表演而给人们留下深刻记忆；朋友、夫妻析产大概也不会再有雷士照明、真功夫中的悲情和无奈。毕竟，真实的故事历历在目，大家总要长点记性吧！

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  左其盛

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  罕见的国产原创经管好书。 作者以股权结构的变化为主线，讲17家公司的股权纷争。这些纷争当年大部分都是新闻热点。 第一版出版于2012年，写了当时往前推几年内的14个热点案例，比较知名的有阿里巴巴、雷士照明、永乐电器、娃哈哈、新浪、国美电器、真功夫、金山软件、太子奶、土豆网、赶集网；第二版出版于2019年，新增了三个案例：宝万之争、苏州大方、华大基因。 本书以下两点比较难得： 1：资料全面。其中一些纷争我在媒体上看到过，但是新闻发生过程中看不到全局，事后看不到总结，本书的介绍则简洁而全面，远超大多数介绍这些案例的经管书和新闻媒体。比如早就写的泛滥的阿里巴巴，本书中我还是发现了一些新的内容； 2：相对客观公正。读完本书后，发现有些内容当时许多媒体可能有意忽视了，毕竟当事公司是媒体的广告大户。本书的这一点尤其难得。 书中给出了许多股权结构图。 书中一些当事人作者亲自采访过。 比起分析企业公开财报的薛云奎的作品，比起讲企业管理案例的大部分经管类书，本书更深入更系统。 比较奇怪这本书少有大V推荐。个人认为不是书不好，是讲到了一些公司的相对负面的信息，大V们就算是知道本书也有意忽略。 读完这17个案例后的几个感受： 1：公司创始人在融资过程中，不能把自己的股权稀释得太低，否则后续不容易控制公司； 2：欺诈行为可能会适得其反； 3：创始人的婚姻稳定非常重要。 一个小缺陷是第二版没交代当年这些当事人的后续情况。 总体评价5星，非常好。 以下是书中一些内容的摘抄： ◆ CASE1 阿里巴巴：股东三角恋 图1 孙正义事后一打听，那位巧舌如簧的马云居然已经获得高盛的投资，而且还有一位华尔街投资银行家背景的蔡崇信做他的CFO。孙正义立马决定要投资马云，而且是“必须投”。 其实，雅虎与阿里集团的这场交易，其复杂程度在中国互联网界堪称“前无古人，后无来者”。这场交易的全貌实际由四笔交易组合而成 (如图4): 图4 图5 对于雅虎及美国媒体的发难， 2011年5月14日，马云在香港召开的阿里巴巴B2B公司股东大会上回应称，转移支付宝“100%合法透明” ，并且雅虎一直都是知晓的。 图6 实际上，无论是美股惯用的A/B股制度，还是阿里独创的“合伙人制度”，最终目标都是“少数股东实现对企业的控制”。但相较而言， A/B股制度更加透明一些， ◆ CASE2 雷士照明：股权连环局 图1 虽说吴长江并未承认经销商倒戈是由他策划，但他却公开承认过: “雷士分家这个导火索是我点燃的。因为这个事情迟早要解决，早解决要比晚解决好。” 图7 从雷士照明的股权结构来看，创始人吴长江早已失去第一大股东地位，而软银赛富在雷士上市以前就俨然已是相对控股的第一大股东。而失去第一大股东地位的吴长江，并未意识到自己面临局势的危险性。 图10 吴长江原本是想借助德豪润达强化自身在雷士照明的控制权，没想到其不但未能实现预期，反而目睹王冬雷在雷士照明的控制权一步步强化，直到2014年7 月14 日雷士照明公告更换吴长江团队在11 家子公司的董事会职务。 据《华夏时报》报道，经过近一年的审理，惠州市中级法院于2016 年12月21日对吴长江挪用资金、职务侵占案作出一审判决，以挪用资金罪、职务侵占罪判处被告人有期徒刑14年。 ◆ CASE3 永乐电器：对赌的恶果 其实，永乐电器的前身可以追溯到20世纪80年代。当时陈晓在国营性质的上海南汇县供销社工作，供销社下面有个经营单位叫“南汇县家电批发站”。1990年这个家电批发站更名为“永乐家电批发总公司”，这便是日后在上海雄踞一方的“永乐电器”的前身。 图1 此情此景，面对永乐要卖给与自己同城的竞争对手，张大中无疑是出奇的愤怒: 我同意了被你收购，你怎么能背着我把我当筹码又卖给了国美呢? 你自己卖了不要紧，可我同不同意把自己卖给国美，你问过我的意见吗? 图2 有分析认为，这场家电连锁业的大并购，永乐的原投资方摩根士丹利也是幕后推手之一。因为该机构前脚看空永乐并且巨量抛售永乐的股票，后脚却又大幅增持国美的股票。抛售永乐导致其股价大跌有利于国美获得收购良机，而增持国美股票则能事后获得可观收益。 ◆ CASE8 娃哈哈：非正义的胜利 正因为这些离岸公司对娃哈哈非合资企业的隐秘持股，外界质疑宗庆后将非合资公司曲线变身成了宗氏家族的私有财产。对此说法，宗庆后则断然否认: “不是。也是员工与各方面朋友共同投资，但委托我家人做董事或股东。 图2 换句话说，与达能合资的39家娃哈哈合资公司中，至少有17家不再是娃哈哈集团持股，而是由宗庆后私人控股的公司持股。 宗庆后这一系列的谋划与布局，或许背后存在这样一种设想: 待自己通过离岸公司完成非合资企业的布局完成、基本摆脱娃哈哈集团国有大股东之后，再将达能手中持有的合资公司51%股权回购回来、逐步转移至离岸公司持有。 但达能公司似乎并不理解宗庆后的“深刻用意”，而且还悍然在美国起诉娃哈哈及宗庆后的关联公司，揭露了宗庆后用离岸公司、美国身份和绕道MBO 等方面的灰色地带。这种合资而不合谋，导致了宗庆后绕道MBO的失败，也激怒了宗庆后，导致了宗庆后对达能的强烈对抗。 ◆ CASE9 宝万之争：折戟的市场化收购战 图4 不过，即便王石将自己置于道德至高地，资本圈也不乏对王石内部讲话的批评之声。王石作为万科法律意义上的职业经理人，还真把自己当成主人了，可以定夺谁做大股东? 如果宝能系是合法合规买入万科股票，王石有何资格表达“不欢迎”? 图5 前海人寿买入万科资金结构 总的来说，宝能仅以19亿元的实际出资撬动了浙商银行约136亿元的理财资金作为向钜盛华的增资款或者股东借款，以及撬动了9 个资管计划157. 5亿元的优先级资金，杠杆比例高达15倍。 图9 宝能资金全貌图 然而，虽然万科管理层拿宝能的高杠杆说事，但其自身也同样利用杠杆资金在二级市场增持自家的股票，以强化自身的控制权。前文提及的两只资管计划——金鹏计划与德赢计划，都与万科管理层有着千丝万缕的关系，且都运用了较高的杠杆。 图10 万科管理层一明一暗资管计划 恒大可以说是这场战争中的炮灰，蓦然杀入，密集增持，来势汹汹，然后戛然而止，匆忙退场，从买入到转手，净亏损约70. 73亿元 。 图12 万科股权变更图 总的来说，尽管宝能在这场战争中落下了“野蛮人”的名声且受到监管的惩罚，但截至2018年9月11日，分红、实际获利以及浮盈收益合计高达259. 76亿元，颇为丰厚。 对于宝能收购万科，姚振华的支持者称，宝能进入之前，在整个A股都处于上行状况下，万科股价却常年低位横盘，高管利用股票机制营造自己低价吃肉的环境，宝能系入局后，股价上涨，持股成本变高，万科管理层就不愿意了。

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  临江仙

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  谨慎入坑! [奸笑] 无论是开始你的事业，还是开始读这本书。 精彩，烧脑是一定的，也许还有痛和泪。 算什么，成长的代价!  回报可不止脱胎换骨，风雨后的闲庭信步。